灰太狼受神秘人袭击后被抓走，小羊们根据蛛丝马迹将他寻回，却发现灰太狼眼神变得空洞呆滞，疑似大脑受到损伤。为解救同伴，喜羊羊带着伙伴们借助灰太狼发明的“脑波机”进入到灰太狼的大脑世界，他们在脑海里一个个光怪陆离的区域中历险，同时也认识到很多新的朋友，帮助他们探求真相找寻让灰太狼恢复正常的方法。大家历尽艰险眼看真相快要浮出水面了，不料灰太狼突然陷入昏迷，更大的危机正步步逼近……
否否是小镇上一个普通的土时髦青年，他默默无闻，做着卑微的工作，是一个极易被人忽视的人。看似普通的否否却有着另外一重身份，当有人在行为上越过了他的道德底线，他会变身成禽兽超人，打禽兽不如的人。
由于时间公主时希的时间法术和御王黎灰的空间法术碰撞，带着叶罗丽仙境的仙子们一起进入了小朋友的内心世界。在这个充满童趣的玩具世界里，他们必须完成游戏和谜题，闯关成功才能回到原本的世界。另一边，每次整点报时，他们就可以从夹缝中回到现实世界，时希和黎灰通过四时钟看见了宇宙的奥秘，奇幻的星系、地球之外的天文世界瑰丽的展现
小男孩叫波波,狗叫阿木狗. 有一次小男孩在买饮料的时候中奖了，所以就的到了一个礼物，那就是阿木狗。
没头脑和不高兴是一对活宝，一个做事丢三落四忘东忘西，一个常常拿着一根竹竿做出一副不高兴的模样，当旁人感慨他们长大后该怎么办时，两人就想立刻长大做出一番事业给旁人瞧瞧，结果，一瞬间两人真的长大成人，没头脑当了工程师，不高兴成了演员。 没头脑设计的千层少年宫建成后，只有九百九十九层，原来他少设计了一层，而小朋友们排着队去少年宫看演出时，没头脑发现他们都是一副奇怪的装扮，原来他不但把喷水池设计在了大厅中央成了喷雨池，还搞忘了把电梯画进图纸，他们要爬整整一个月的楼梯才能看到演出。演出现场，扮演老虎的不高兴很不高兴演老虎，于是在演出时，老虎不但打不死，反打起武松来。——到头来，他们长大后还是没头脑和不高兴。
