故事发生于民初，三个天师仔方岚（杜德伟）、林文峰（陈庭威）及陆长安（许志安），不甘屈于穷乡承继父业做天师过一生，遂齐到龙城县闯一番事业。 三人机缘巧合，得到一笔巨款，遂合资开设西茶室，方岚结识县长叶泉（杨泽霖）之女叶嘉欣（李婉华）二人共坠爱河，惜二人阶级悬殊，感情屡起波折，其后黎月嫦（何美婷）介入，发展成一段三角恋。 文峰则爱上千金小姐罗美娥（蔡嘉利），娥崇洋，不屑与峰来往，后娥父破产，峰加以照顾，终打动其芳心。 县长之秘书姜文（欧瑞伟）密谋报仇夺位，狄英（骆应钧）欲杀方庆（林蛟）及林荣（秦煌）报仇，二人合作，利用僵尸四出作恶，后更与盗墓贼韦约翰（戴志卫）狼狈为奸，弄至满城风雨，嘉欣复被利用杀死亲父，长安及其爱人小梅亦惨死，岚、峰为公为私，誓与文对抗到底…
古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰）。 一晃眼数年过去，古玉楼和段飞都成长为了壮硕的青年，然而两人的个性却截然相反。古玉楼个性桀骜不驯，自高自大，唯我独尊，为了达到目的不择手段，更为了称霸武林而修炼邪派武功，最终沦落至走火入魔的境地。段飞尽管淡泊名利，只想过安稳生活，却屡屡被卷入江湖的纷争之中，自己的父亲更是死在了古玉楼的手上，段飞决心替父报仇。
阿龙（周润发 饰）为人聪慧机灵，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤 饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，结果可想而知，阿龙输得一败涂地。可是虽然输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。 在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃 饰）的女子，霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意，后者对她展开了热烈的追求。然而，霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟，可是屠一笑在前一段失败的感情中受伤颇深，对于霍思灵的示爱，他总是躲躲闪闪。
在一次危险的任务中，叶胜辉（陶大宇 饰）开枪误伤了一名无辜的女学生，这场意外令叶胜辉的事业跌落了谷底，不仅如此，他的精神亦走到了濒临崩溃的边缘。上司将叶胜辉送往了心理医生李嘉雯（李珊珊 饰）处接受心理治疗，对于出现在叶胜辉身边的种种诡异事件，李嘉雯只当它们全都是叶胜辉的幻觉。 叶胜辉被调到了古董仓工作，在那里，有一颗摆放了二十五年无人认领的人头，当死者的弟弟江文杰远道而来认领尸首时，道出了此案和曾经的灭门惨案之间千丝万缕的关联，所有的矛头都指向了一位名叫陈石的男人。之后，当叶胜辉重新来到灭门惨案发生现场之时，震惊的发现，自己竟然获得了能够看到鬼魂的特殊能力。
