故事发生在车水马龙的大都市纽约，杰瑞（加里·格兰特 Cary Grant 饰）和露西（艾琳·邓恩 Irene Dunne 饰）是一对感情十分要好的夫妻，两人时常结伴出入上流人士所举办的高端晚宴之中，生活极尽奢华，但随着时间的推移，这表面幸福的婚姻生活终究还是出现了裂痕，杰瑞和露西决定离婚。 在两人分开之后，杰瑞邂逅了富有而又美丽的遗孀芭芭拉（莫莉·拉蒙特 Molly Lamont 饰），露西则傍上了石油大亨丹尼尔（拉尔夫·贝拉米 Ralph Bellamy 饰），可寻找到了各自幸福的两人却并不能相安无事，正相反，他们开始想方设法的破坏和阻挠对方的情感关系，就此引出了一系列荒诞可笑的意外。

A couple of border town friends think waiting tables will fix everything, but they're mistaken.

不可思议的事情发生了······小马利亚失去了魔力！陆马、独角兽和飞马不再是朋友，如今只有同种族的小马才会待在一起。但理想主义的年轻陆马桑尼（凡妮莎·哈金斯配音）决心找到一种方法，让世界重新拥有魔法并变得像以前一样团结。她与性格开朗的独角兽伊兹（贵美子·格伦配音）一起前往遥远的国度，在那里她们遇到了富有魅力且勇敢的飞马皮璞（索菲亚·卡尔森配音）和齐璞（丽兹·考什配音），以及使命感满满的陆马希区烈焰（詹姆斯·麦斯登配音）。他们在完成任务的过程中遇到了诸多困难，但每一位新的好朋友都有自己独一无二的天赋，这可能正是小马利亚恢复魔法所需要的东西，并证明了小马也能带来大改变。

在大洋深处的南礁，以大白鲨里诺（罗伯特•德•尼罗 Robert De Niro 饰）为首的鲨鱼黑帮横行霸道，不可一世，其他鱼类对他们又恨又怕，时刻希望有人（鱼？）出来主持公道，消灭这群恶棍。里诺虽然邪恶，不过却格外疼爱他的儿子弗兰奇（Michael Imperioli 配音）和兰尼（杰克•布莱克 Jack Black 配音）。与凶暴的父亲和哥哥不同，兰尼心地善良，平易近鱼，甚至还是个素食主义者。吊儿郎当的清洗店小职员奥斯卡（威尔•史密斯 Will Smith 饰）欠下老板钱财，债台高筑。被五花大绑的他遭到弗兰奇的追杀，而弗兰奇却被突然出现的铁锚砸死。喜好吹牛的奥斯卡因此宣称弗兰奇死于他之手，他还间接和兰尼成为朋友。然而，这却引起鲨鱼黑帮的愤怒……

史莱克（麦克·梅尔斯 Mike Myers 配音）与菲奥纳公主（卡梅隆·迪亚兹Cameron Diaz 配音）和三胞胎宝贝幸福生活在一起后，他却对日复一日的平淡生活不满起来。在一次与菲奥纳公主激烈争吵后，他遇到了魔法师侏儒怪（沃尔特·道恩 Walt Dohrn 配音），并与其签订了“一天换一天”的魔法条约。但史莱克没想到，侏儒怪拿走的竟是他出生的那天，结果整个遥远王国变得面目全非，侏儒怪成了国王，派出无数女巫到处搜捕食人魔为奴。而若在日出之前史莱克无法获得菲奥纳公主的真爱之吻，他将彻底消失。焦急的史莱克再次初遇好朋友骡子（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 配音），而靴猫剑客（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音）则变成了菲奥纳公主的宠物肥猫。在他们的帮助下，史莱克竭尽全力赢取菲奥纳公主的芳心，只可惜事态发展远不如想象顺利……