大陆某部级高官涉嫌指派情妇来港洗钱，且金额巨大。为此，ICAC（廉政公署）陆志廉（古天乐 饰）和JFIU（联合财富情报组）刘保强（张智霖 饰）联合展开调查。可就在此时，陆被指控巨额财产来路不明，遭到廉政公署L组（内部纪律调查组）程德明（郑嘉颖 饰）的调查，并最终得到停职的处分。为证明自己清白，陆志廉千方百计找到举报自己的女孩Eva（邓丽欣 饰），发现这一切都与正在调查的洗黑钱案件息息相关。未过多久，中国反贪局侦查处处长洪亮（丁海峰 饰）也来到香港，其矛头正是洗钱案的幕后首脑张部长（冯雷 饰）。
　　两岸联动，多部合作，与黑恶势力展开殊死较量……

　　香港世道不景气，普通人的日子不好过，连黑白两道的人也日陷窘境。打拼多年的黑道小人物三脚豹（刘青云 饰）诚实忠义，但在利益至上的年代他的忠义既珍贵又可笑。好不容易帮助当年的好兄弟凸眼龙（姜皓文 饰）经营黑市期指，偏偏当天就赶上了大股灾，凸眼龙破产在即。二人合计，决定从放债 人锺原（卢海鹏 饰）的手中骗抢一千万现金。谁知出手前却遭遇另一组劫匪，锺原更因此陈尸车中。银行职员特丽莎•陈是锺原的客服与投资顾问，面对突然留在自己手中的巨款，长久以来倍感压抑的她面临一次重大的选择。
　　受命调查锺原遇害案的警队督察张正方（任贤齐 饰）刚直不阿，老父患绝症、妻子私下挪用存款。在巨大的现实压力面前，三个身处不同社会阶层的人经历着前所未有的波澜……

　　上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。
　　十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。
　　阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……

　　招福（刘青云 饰）原本是个不可一世的少爷，母亲是个寡妇，一心想儿子可以成家。招积（黄子华 饰）是招福的堂弟，也是招家的第二继承人。招积一直对招福不满，于是在街头游说在街头卖艺的望弟（吴倩莲 饰）与招福结婚以骗取聘礼。成亲当天，招积故意让招福在高处坠下，招福自此变成了痴呆，望弟与父亲（元华 饰）趁机逃走了。不久，望弟遇到了流落街头的招福，处于内疚与同情，望弟收留了招福。
　　在望弟的细心照顾下招福日渐康复，两人日久生情。另一方面招家上下都无法容忍招积的行为，便请来了太叔公（乔宏 饰）重选当家，望弟觉得招福有权利争取到自己的一切，便努力训练招福……

　　1999年，澳门回归中国前。澳门司警马振成（杜汶泽饰）因惹上是非遭停职，警察生涯即将终结。马振成与伙计仍然夜蒲，盲打误撞遇上一名神秘少女张碧欣（梁洛施饰）。张碧欣随之跟着马振成回家，醉酒醒来的马振成以为自己与对方有了一夜情，再加上碧欣声称是他与初恋情人分手后生下的女儿，更加令马振成错愕不已。
　　碧欣因欠租数月以致无家可归，其心爱的狗狗伊莎贝拉亦被无良业主赶走，下落不明。身为父亲的马振成希望能弥补以往的责任，其后碧欣坚决要与马振成同住，令一向放浪的马振成生活顿起变化。
　　为求自保，马振成企图以身犯险令自己得以脱罪，他的好友杜Sir（黄秋生饰）亦屡劝无效。张碧欣欢欣鼓舞地准备与父亲落草，对着同校男生也难掩得意之色。然而渐渐地马振成从张碧欣身上，体会到什么是责任。

　　少女在跳舞期间，突然晕倒，送院时已经死亡，警方高层十分重视，帮办珍全权处理此案件，更派出沙展豪帮手。珍晚晚带队到标的场查牌，但每次都没拉人，众伙计不满。森女朋友玲生日与一班姊妹及森到标的fing场玩，被森发现斯(森弟)在卖丸仔，森警告斯，叫他不要再卖，斯讲是子扬的主意。另一边，标场被找到丸子，标被带回警署，标担保外出，叫子扬三日内给他一个答案，子扬最后找斯作替死鬼，更用计另到标走佬，子扬更告诉森，说斯乃大佬所杀，更收买森与他一起合作，一起追杀标

　　贝欣（张艾嘉 饰）与文子洋（周华健 饰）是青梅竹马的情侣。因为“文化大革命”的缘故两人分隔两地，情谊未变但贝欣因为外婆的关系无奈下嫁到英国。她要帮助丈夫打理生意，仍遭到丈夫打骂，还要照顾残疾的继女叶帆（袁咏仪 饰）。因为交通意外使双腿残废的叶帆脾气十分暴躁，骂自己骂别人。不久，在贝欣的鼓励与关怀下，叶帆有了极大的好转。但丈夫沉迷赌博最终欠下巨债。贝欣决定与丈夫离婚，带着叶凡回香港生活。回港不久贝欣又遇上财产纠纷，正当她下嫁律师高骏（赵文瑄 饰）作为胜出官司的赌注时，初恋情人文子洋出现了，并为叶帆治愈了疾病。叶帆爱上了这位风度翩翩的医生……

　　狄龍移居加拿大後, 落地生根. 育有一子一女, 但因與妻婚姻破裂, 狄龍父兼母職, 照顧一對年幼子女. 鄰居住有一對父女, 父親谷峰脾氣暴躁古怪. 養女梁婉靜, 侍父至孝. 狄對梁頗有印象, 暗戀多時, 惜梁始終未覺. 狄為了與老父張瑛團聚, 因此安排張到加拿大安享晚年. 不料, 在谷峰父女設宴為張洗塵時, 發覺張乃當年之情敵. 自此之後, 兩人終日鬥氣, 勢成水火. 狄, 梁二人雖無法平息兩老之爭鬥, 但卻造就兩人更多接觸及互相了解之機會. 不久梁接受了狄之示愛, 惟兩老極力反對, 谷峰父女更大吵一場, 最後谷竟趁風雲之夜失踪, 一幕雪地尋人的風波因而展開......

　　自幼生长在孤儿院灵恩堂的27岁女子林依（叶佩雯 饰）是一名幼儿园教师，她与心爱的男友欧阳俊杰（吴嘉龙 饰）相恋五年，但是却因俊杰前女友的介入使她们的感情最终破裂，林依还被赶出男友住处。万般无奈之下，她回到灵恩堂，而此时物是人非，抚养她长大的修女周姑娘刚刚去世。15岁时，一场灾难令林依忘掉儿时的事情。如今她接到周姑娘弥留之际留给她的旧居的钥匙，再一次回到曾经与父母一同居住过的凤德村公寓。对林依来说，凤德村公寓既熟悉又陌生，房间内的点点滴滴似乎正慢慢唤醒她沉睡已久的记忆。
　　最初的日子平淡无奇，林依也仿佛开始新的生活。但是恐怖的事情相继发生，12年前的黑暗记忆渐渐浮出水面……

　　陈宝莲自杀，香港多家电影公司有意取材，一部名为《绝代艳星宝莲的一生》抢先开拍，找来样貌与背景与陈宝莲极神似的艳星孙亚莉担纲，饰演陈宝莲，而曾以“武松”获金马奖最佳男配角的性格演员谷峰，饰演黄任中，另外陈明君饰演黄任中另一爱将郑艳丽，此片火速抢拍，18天就杀青。

　　发嫂（叶德娴 饰）独自抚养着儿子阿B（谭耀文 饰），因为先天的缺陷，这个三十多岁的男人只有着十五岁少年的智商和认识。随着时间的流逝，发嫂年岁渐长，繁重的家务和沉重的压力让她渐渐有些力不从心，祸不单行的是，一次偶然中，发嫂发现自己竟然患上了无法治愈的癌症。
　　自己的去留并不 重要，重要的是该将懵懵懂懂的阿B托付给谁，这成为了发嫂最大的难题，就在这时，一个名叫阿May（关秀媚 饰）的年轻女子出现在了阿B的身边。然而，发嫂很快便发现，阿May对于阿B的利用大于关心，这令她十分担忧，幸运的是，阿B的忠心不二和善良纯真最终感动了阿May。

　　老虎受一老妇之托，要寻回其丈夫田鸡，田鸡正在赌场搏杀，不幸被女扒手“千手观音”栽赃嫁祸，田鸡与赌场中人大打出手，最后与千手观音一起逃跑。千手观音诱田鸡脱衣取回赃款，更索性骗走他的铁布衫。田鸡不仅失去宝衣，更被老婆锁进柴房，老虎出手救之，但条件是取回宝衣后，利益三七分帐。就在此时，千手观音派杀手欲置田鸡于死地……

　　越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。
　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。
　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。
　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

　　张嘉乐（刘嘉玲）是一个美丽、能干的都市现代女性，但她追求的仍是男性的爱情。张嘉乐幻想着男友Edward（曾江饰）会和他的妻子离婚而和她结合，但是Edward只顾拖延。高级公寓内住进了雍容华贵的盛文月（夏文汐饰），她优雅的品格征服了张嘉乐。文月和嘉乐成为好友。在晚宴上，嘉乐认识了Edgar（吴启华饰）。嘉乐放弃了Edward，但是Edgar的旧女友却出现了…

　　扒手鹏（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的飞贼伟（郭富城 饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索，鹏及时保护了刚正不阿的黄探长（午马 饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三兄弟关系的裂痕愈发明显，而鹏阴毒的性格也开始渐渐显露……

　　林超荣（张国荣 饰）是一名刚被辞退的保险经纪。事业低谷加上感情失意令他重新投入到老友阮世生（梁家辉 饰）妹妹的怀抱，并同老友借了钱，想去澳门赌一把来翻身。虽然失败而归，但却遇上了一个赏识自己的大老板（曾江 饰），并喜欢上了老板的情人（关之琳 饰）。为了帮老板挣钱，林超荣决定不顾阮世生的反对，卖掉他所坚守的老人院。然而朋友的痛苦与冷漠终于令林超荣重新明白了一些人生的道理……

　　何永潮（艾迪 饰）虽然出生在黑社会地区，却在长大之后报考了警校最终以出色的成绩毕业成为了一名警察。然而，何永潮上岗之后的第一个任务，竟然就是被派往黑社会做卧底。何永潮凭借着过人的智慧和勇气隐藏身份，同敌人周旋，向上司提供了许多重要的情报，深受上司的信赖，可是并不理解这一切的女友阿芳却含恨离开了何永潮。
　　何永潮真心热爱着这份打击罪恶的职业，甘愿为其牺牲一切，然而，当看见自己的前辈亚泰（金兴贤 饰）在任务中不幸丧生之后，何永潮的观念发生了转变，他想要回归正常安全的生活之中。上司答应何永潮，只要完成最后一个任务就将他调回警队。

　　大盗张彼德（刘德华）得知生命只剩四周时，决定为死于黑道老大（李子雄）之手的父亲报仇，为此他精心设计打劫了黑道老大的运输公司隔壁的财务公司，并挟持人质引来因得罪上级被转调文职的高级谈判专家何尚生（刘青云）。
　　何尚生在同张彼德展开追逐时，虽屡战屡败，却渐了解到黑帮老大实则借 助运输公司做非法走私珠宝的生意，于是同张彼德化敌为友，携手同黑帮势力展开了斗智斗勇的游戏。而张彼德在逃避何尚生追逐的过程中无意结识女孩梁婉婷（蒙嘉慧）后，在生命的尽头获得一份浪漫奇缘。

　　抗日战争初期，武汉军政界世家刘家二公子刘天伟（刘德华 饰）在空军部门任飞行少尉。在一次执行任务时他碰上了火力猛劲的日军，虽然成功逃脱但是受伤不轻，迫降在一个小山村中，被村姑小禾（吴倩莲 饰）救回。在小禾悉心照料下天伟日渐康复，两人相爱了，但是遭到了村长的反对。天伟决定带小禾一起离开村庄，可是小禾却没能赶上飞机。在回基地途中又再次遇到了敌机，两架飞机被日军击落，同僚们觉得天伟连累了大家，但是家人却给他举行了盛大的欢迎仪式，这让天伟非常难受。此时国民政府决定前往重庆，为保护大部队空军将执行一次死亡任务，即轰炸日军基地。天伟决定不顾家人反对参加，大队长（方中信 饰）先是反对后在天伟坚持下被感动，同僚之间误解化除。此时小禾也来到了武汉找到了天伟，并且表示无论如何也会等天伟回来。行动开始后，小禾和伟母一起在基地等待天伟，却只等来天伟殉国的消息，小禾不顾阻挠坚持清理机场等待奇迹，所有人都被感动了，最后天伟真的奇迹般的飞回了基地。

　　因為家貧，還要照顧雙眼接近失明的爸爸，十二歲的阿牛(陳國坤 飾)為了賺錢 在街上賣螢光棒，卻被一班惡霸拖到後巷拳打腳踢。 原來牛爸 (林嘉華 飾)當年為救好友興叔而被壞人弄傷雙眼，他失明後不想負累 一眾兄弟，所以便發放死訊，人間蒸發。興叔因不可以報答牛爸的救命之恩而 耿耿於懷多年年，現在陰差陽錯兄弟重逢，身為拳館師傅的興叔答應一定會把 阿牛教好，讓他成材。阿牛後來便正式拜師，視興叔如再生父親。 這個時候的阿牛亦悟出一個道理，就是拳術不用不活，加上他的性格抱打不平 ，故此每逢遇到有人受到欺凌，他都會出手幫助，把壞人當作活靶來來操練， 大快人心之餘，拳腳功夫亦趨更快、更狠、更準。 興叔年年事漸高，拳館的聲望大不如前，拳館收入不足以維持拳館。阿牛唯有 偷偷參加打黑拳，但是所有賽事加起來來的出場費和獎金都不足以維持拳館， 所以阿牛和小豬 (敖嘉年 飾)便決定去人工高，但工作卑卑賤的屠房工作。 有一次，小豬意外發現對頭拳館的陳標和兄弟斗牛梗 (劉峻緯 飾)等一幫人利用 生豬運毒，陳標得悉後便趁這機會報復阿牛多次打敗自己拳手，破壞名聲也影 響拳館生意。斗牛梗先巧言說服小豬，利利誘他在分得的甜頭後便可以讓爸爸 的拳館渡過 難關。小豬為了證明自己可以為拳館出力，竟然答應幫手運毒。 誰不知斗牛梗設下陷阱，讓小豬失手後便便以此作理理由將小豬毒打到不似人 形。 阿牛實在按不住心中的悲痛，決定去找陳標和斗牛梗算這筆賬。阿牛單人匹馬 殺上陳標的拳館，正想為友報仇，兩人決議在擂台上決一死戰最後，阿牛到底 怎樣以弱制強，以正義之心擊倒邪惡勢力，能以皇者的姿態，登上擂台迎戰……

　　曾是一位金融才俊的阿博（Bowen），终日在24小时快餐店借宿，店内有不少同路人与阿博为伍，相互改写了各自的人生。分别有一直为奶奶还债而债台高筑的妈妈带着囡囡、不敢回家的等伯、刚离家出走的少年深仔，还有暂居庇护宿舍的歌女阿珍都以阿博为首，各人互相扶持，希望能尽力帮助彼此走过人生低谷…..

　　黑社会组织成员韦吉祥（刘德华）因突发纷争砍伤仇家丧波惹上麻烦，在曾心仪许久的大律师Sandy（梁咏琪）的帮助下，他的麻烦得以摆脱，丧波被判入狱五年，但他的妻子亦被人撞死。独自抚养爱子大洪（余文浚）的韦吉祥拙手笨脚，与大洪摩擦不断，幸得红颜知己Ruby（关秀媚）从中调解，两人关系渐变和谐。
　　为了大洪，韦吉祥有心退出江湖，令组织老大对他越来越不爽。丧波刑满出狱，与组织老大联合起来展开复仇行动，身不由己的韦吉祥只能勇敢地站起来应战，然而一切还是无法控制越变越糟糕。

　　香港，警探谭家明（谭耀文 饰）因多年前与挚友同伴唐警探（唐文龙 饰演）兄弟反目，其妻子阿雪（杨恭如 饰）又病重，他失意潦倒之际，一日遇上城中雷厉风行的辣警霸王花Madam梁（梁琤 饰）和她手下的女子兵团，是敌是友，火拼再起......